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A公司与B股东知情权纠纷
2012-10-11 17:26:09   评论:0 点击:

案情简介:

      A公司成立于2003年4月,工商注册登记资料记载A公司的股东为B和C公司,注册资本为1000万元,其中B(实际出资人为D)、C公司各出资500万元,各占A公司50%的股份。A公司成立初期由D负责经营,后因经营效益不理想于2004年11月起全权委托C公司经营。2009年8月4日,B委托律师发函给A公司,要求A公司提供2005年至2006年度的会计账簿供B或其委托人员查阅,拟了解C公司在委托经营期间弥补A公司亏损的具体方式和数额,但至今A公司未予答复。

      B将A公司诉至法院请求:一、A公司将本公司2005年和2006年的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)备置于公司供B查阅;二、A公司将本公司2005年和2006年的会计凭证(包括原始凭证和记帐凭证)备置于公司供B查阅。

      A公司辩称,一、B只是A公司的名义股东,实际投资人是D,B无权向A公司主张股东权利。二、会计凭证记载和反映着公司的重要商业信息,涉及公司的商业秘密,非因法定事由绝不允许包括股东在内的人员查阅公司的原始会计凭证,故对原始会计凭证的查阅权不应纳入股东知情权的范围。公司法第三十四条与第九十八条的规定体现了这一立法原则。原审法院对公司法第三十四条作出扩大解释错误,应认定B无权查阅原始会计凭证。

争议焦点:
一、名义股东是否有权向A公司主张权利;二、原始会计凭证是否属于股东知情权的范围。


案情分析:

      在本案中,A公司工商注册登记的股东是C公司和B,该工商登记具有公示力,故B为本案适格的原告。

      《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”,B作为A公司的股东之一,依法有权查阅A公司会计账簿,这是法律赋予公司股东所享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。B委托律师于2009年8月4日发函给A公司,要求A公司提供2005年至2006年度的会计账簿供其或其委托人员查阅,并释明其查阅目的是为了了解C公司在委托经营期间弥补A公司亏损的具体方式和数额,查阅目的并无不当,但A公司在法定期限内未予答复,故B向人民法院起诉要求A公司提供查阅,符合法律规定。B要求A公司提供2005年至2006年度的会计账簿供其查阅,法院予以支持。

      根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,……。”会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定,A公司提供给B查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及产生会计帐簿的会计凭证(包括原始凭证和记帐凭证)。

      综上所述, 法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款以及《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定,判决如下:一、广州市A公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将本公司2005年和2006年的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)备置于公司供B查阅。二、A公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将本公司2005年和2006年的会计凭证(包括原始凭证和记帐凭证)备置于公司供B查阅。 

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